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萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司是一家全球化運(yùn)營的國有控股公司,，員工總數(shù)1.3萬余人，業(yè)務(wù)聚焦于聚氨酯,、石化,、精細(xì)化學(xué)品三大板塊，致力于提供高性能的化工新材料,。作為一家以技術(shù)創(chuàng)新見長的高科技企業(yè),，萬華把技術(shù)創(chuàng)新作為企業(yè)的第一核心競爭力來培育，現(xiàn)已發(fā)展成為全球技術(shù)領(lǐng)先,、產(chǎn)能最大,、最具綜合競爭力的MDI制造商，擁有國內(nèi)工藝先進(jìn),、配套完整,、最具競爭力的丙烯產(chǎn)業(yè)鏈，以及特種胺,、ADI,、聚醚、PC,、TPU,、表面材料等一大批世界一流技術(shù)的化工新材料與精細(xì)化學(xué)品。

萬華之所以取得今天的成績,，是黨和國家正確領(lǐng)導(dǎo)的結(jié)果,，是不斷深化體制機(jī)制改革的成果，也是堅(jiān)持技術(shù)自主創(chuàng)新的碩果,。正是因?yàn)楦母?，才激發(fā)了萬華創(chuàng)新的活力；正是因?yàn)閯?chuàng)新,，萬華才有了高質(zhì)量發(fā)展的動(dòng)力,。其中，改革發(fā)揮了重要的基礎(chǔ)性作用。正如習(xí)近平總書記在2018年6月13日來到萬華煙臺(tái)工業(yè)園考察時(shí)所講,，“國企一定要改革,，抱殘守缺不行，改革能成功,，就能變成現(xiàn)代企業(yè),。”

萬華化學(xué)在國內(nèi)化工領(lǐng)域率先引進(jìn)了美國杜邦安全管理體系,，成為國內(nèi)首家與杜邦簽訂咨詢協(xié)議的企業(yè),，堅(jiān)持執(zhí)行“零排放”標(biāo)準(zhǔn)，通過“國家安全標(biāo)準(zhǔn)化一級(jí)企業(yè)”認(rèn)證,，萬華寧波公司2008年榮獲國家環(huán)境友好工程稱號(hào),、是全國入選的唯一化工企業(yè)；在全球性企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）評(píng)估中,，經(jīng)歐盟EcoVadis審核認(rèn)證,，2018年公司榮獲銀牌認(rèn)證勛章，2019年BC公司獲得金牌認(rèn)證勛章,；萬華化學(xué)構(gòu)建以人力資源管理為核心的管理體系,，把員工敬業(yè)度作為管理重點(diǎn)，從2009年開始,，連續(xù)五屆獲“翰威特（中國）最佳雇主”,，BC公司榮獲匈牙利國家經(jīng)濟(jì)部頒發(fā)的“2017年度負(fù)責(zé)任雇主”獎(jiǎng)；2019年,，萬華加入“攜手可持續(xù)發(fā)展”倡議,。

一、推進(jìn)股權(quán)多元化,，著力探索混合所有制改革方式

（一）“三個(gè)階段”啟動(dòng)和實(shí)施混合所有制改革

萬華集團(tuán)采取存量企業(yè)增量改制的方式,，分“三個(gè)階段”啟動(dòng)和實(shí)施混合所有制改革，公司在保持國有第一大股東,，吸收管理骨干,、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干等員工入股的同時(shí),，大膽引入外資,、民資，構(gòu)建新型股權(quán)結(jié)構(gòu),，形成了國資,、外資、民資和員工持股的混合所有制利益共同體,，實(shí)現(xiàn)了各種所有制資本取長補(bǔ)短,、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，極大地激發(fā)了企業(yè)的內(nèi)生動(dòng)力和活力,。

第一個(gè)階段：“逼出來”的改革,，挽救企業(yè),。1998年是萬華不堪回首的一年,，也是置之死地而后生的一年。這一年, 萬華到了職工工資發(fā)不出來,、資不抵債的邊緣,。窮則思變,將企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)MDI（聚氨酯的重要原料）剝離出來，聯(lián)合東方電子等四家企業(yè)成立萬華聚氨酯股份有限公司（現(xiàn)萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司）,，爭取上市工作,。2001年1月,萬華成功掛牌上市,成為山東第一家先改制后上市的股份制公司。首次上市融資4.6億元,，為公司MDI擴(kuò)大規(guī)模及時(shí)提供了資金支持,，實(shí)現(xiàn)了發(fā)展重心向核心企業(yè)MDI業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移，對(duì)萬華發(fā)展起到了極為關(guān)鍵的作用,，成為萬華歷史性轉(zhuǎn)折的開始,。

第二個(gè)階段：“闖出來”的改革，激活企業(yè),。進(jìn)入2000年下半年,，萬華著眼于集中精力發(fā)展主業(yè)，按照“精干主業(yè),、剝離輔助”的思路,，實(shí)施積極的“瘦身強(qiáng)體”緊縮戰(zhàn)略，對(duì)原萬華集團(tuán)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整,，全力推進(jìn)業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和人員四個(gè)方面重組,，對(duì)下屬中小全資子公司,、經(jīng)營性實(shí)體、企業(yè)辦社會(huì)職能以及機(jī)關(guān)輔助機(jī)構(gòu),，實(shí)施以產(chǎn)權(quán)制度為重點(diǎn)的改革改制,。

第三個(gè)階段：“創(chuàng)出來”的改革，發(fā)展企業(yè),。為確保企業(yè)集中精力專注化工主業(yè)的發(fā)展,，提高資源的配置效率，完成企業(yè)中長期跨入世界化工10強(qiáng)和世界500強(qiáng)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),，近年來,，公司通過整體上市建立起適應(yīng)未來發(fā)展需要的長效激勵(lì)機(jī)制、高效決策機(jī)制和核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺(tái)，以進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)的內(nèi)在發(fā)展動(dòng)力,。

（二）員工股權(quán)激勵(lì)改革背后的責(zé)任與擔(dān)當(dāng)

在萬華人才凝聚,、培育過程中，萬華的股權(quán)激勵(lì)為確保人才隊(duì)伍的凝聚力發(fā)揮了巨大的作用,。利用1994年萬華股份制改造形成的萬華員工持股的股份制公司,，在2006年通過受讓國家發(fā)改委第二批債轉(zhuǎn)股試點(diǎn)中華融、信達(dá)持有的萬華股權(quán),，搭建了萬華的員工持股激勵(lì)平臺(tái),；2005年通過在新的工業(yè)園增量業(yè)務(wù)中員工入股方式，再一次形成萬華的全員持股,；這兩個(gè)持股平臺(tái)的搭建,，對(duì)穩(wěn)定萬華員工隊(duì)伍，防止人才流失,，形成“廠興我榮,、廠衰我恥”，激勵(lì)員工和公司形成命運(yùn)共同體,、吸引高精尖人才加盟萬華發(fā)揮了至關(guān)重要的作用,！由于經(jīng)營困難造成債轉(zhuǎn)股，但正是有了債轉(zhuǎn)股又才有了后來的股權(quán)激勵(lì)來源,，雖說有點(diǎn)機(jī)緣巧合,，但可以客觀的說，如果沒有內(nèi)部員工股權(quán)激勵(lì),，萬華能否像今天這樣集聚人才,、形成團(tuán)隊(duì)，確實(shí)存在很大不確定性,，萬華能否發(fā)展到今天,，也存在很大不確定性。因此,，員工股權(quán)激勵(lì)對(duì)于一個(gè)企業(yè)的發(fā)展很重要,！

中誠員工持股平臺(tái)是踐行“講信用、重承諾”和勇于擔(dān)責(zé)精神的體現(xiàn),。1995年,，煙臺(tái)合成革總廠獲批全國一百家現(xiàn)代企業(yè)制度改革試點(diǎn)單位，當(dāng)時(shí)改革的目的是為了讓員工有更強(qiáng)的市場意識(shí),、客戶意識(shí),，但由于“大鍋飯”“鐵飯碗”的思想依舊根深蒂固，因此改革收效甚微,，1996-1998年,，公司遭遇連續(xù)三年虧損,，工資只發(fā)60-70%，銀行貸款利息難以支付,，更無力償還銀行貸款,，瀕臨破產(chǎn)。

當(dāng)時(shí)恰逢國家推進(jìn)銀行企業(yè)債轉(zhuǎn)股,，于是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)〔2000〕1086號(hào)《關(guān)于同意攀枝花鋼鐵集團(tuán)公司等242家企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股的批復(fù)》）,，合成革集團(tuán)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股，合成革集團(tuán)以其經(jīng)營性資產(chǎn)出資,，中國華融資產(chǎn)管理公司,、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司分別以其受讓的工商銀行和建設(shè)銀行的債權(quán)出資,。根據(jù)當(dāng)時(shí)《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》約定,，中國華融、中國信達(dá)持有萬華華信的股權(quán)為階段性短期持股,，最遲于2006年12月31日前完成退出,，由合成革集團(tuán)或者第三方予以回購。

后面幾年中,，合成革集團(tuán)的經(jīng)營情況未能改善,，經(jīng)營繼續(xù)惡化，無力籌措現(xiàn)金回購,。2005年和2006年,，為了踐行“講信用、重承諾”和勇于擔(dān)責(zé)的精神,，管理層動(dòng)員萬華合成革集團(tuán)員工以自籌資金成立的華力熱電股份有限公司（中誠投資的前身）回購了中國華融和中國信達(dá)持有的萬華華信（萬華實(shí)業(yè)的前身）的股權(quán)合計(jì)24.58%,。

中凱信員工持股平臺(tái)是員工與公司在危難時(shí)期“同呼吸、共命運(yùn)”的體現(xiàn),。2001年1月6日,萬華在上海證券交易所上市交易的次日,行業(yè)內(nèi)的化工巨頭巴斯夫與亨斯曼兩公司聯(lián)手中方伙伴簽署協(xié)議,將在上海漕涇化工園區(qū)投資10億美元興建以16萬噸一體化MDI生產(chǎn)裝置為主的一系列化工工程項(xiàng)目,該項(xiàng)目預(yù)計(jì)2005年正式投產(chǎn),。這一消息無疑將當(dāng)時(shí)年獲利能力不足5000萬元、年產(chǎn)量不過2萬噸,、IPO完成后凈資產(chǎn)6.5億元的萬華逼入絕境,；為了活下去，萬華迅速做出啟動(dòng)投資25億元,、上馬年產(chǎn)16萬噸MDI項(xiàng)目的立項(xiàng)工作,。

6.5億元的凈資產(chǎn)，要干25億元的投資,，本身面臨的困難可想而知,。而雪上加霜的是，2004年4月30日國家發(fā)改委,、人民銀行,、銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策協(xié)調(diào)配合控制信貸風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)問題的通知》(發(fā)改產(chǎn)業(yè)〔2004〕746號(hào)）,，要求收緊信貸。某銀行在前一天剛剛給萬華寧波配套項(xiàng)目放貸8000萬元,，第二天即根據(jù)窗口指導(dǎo)違背契約精神而強(qiáng)行劃走,。為了保證建設(shè)資金不斷供，時(shí)任總會(huì)計(jì)師在北京金融部門待了半個(gè)多月籌措資金,。在如此艱難困苦的情況下,，為了保障寧波項(xiàng)目的順利實(shí)施，同時(shí)也為了讓員工與公司同呼吸,、共命運(yùn),，公司動(dòng)員當(dāng)時(shí)在職的萬華化學(xué)員工，共同出資,，成立深圳市中凱信創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司,，持有寧波萬華25.5%的股權(quán)。中凱信設(shè)立時(shí)共有1324名自然人股東,，雖然做了廣泛動(dòng)員,，但仍有67名員工由于對(duì)未來公司發(fā)展前景不看好而沒有入股。

（三）整體上市為未來大發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的體制機(jī)制基礎(chǔ)

作為2018年9月納入全國深化國企改革“雙百行動(dòng)”重點(diǎn)企業(yè)之一,，萬華化學(xué)實(shí)施重組上市等機(jī)制體制改革,，具有極其重要的戰(zhàn)略意義。

一是加快企業(yè)全球化發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施,，助推國家“一帶一路”建設(shè),。本次交易標(biāo)的的主要組成部分是匈牙利BC公司（萬華化工間接持有BC公司100%股權(quán)），BC公司的生產(chǎn)基地地處歐洲中心,，區(qū)位優(yōu)勢(shì)突出,，交通物流發(fā)達(dá)，素有“歐洲門戶”之稱,。2015年6月,，中國政府與匈牙利政府簽署了“一帶一路”的諒解備忘錄，中匈兩國在政治,、經(jīng)濟(jì),、外交等諸多領(lǐng)域進(jìn)行了互聯(lián)互通，并正式建立了全面戰(zhàn)略伙伴關(guān)系,。萬華化工作為中東歐地區(qū)投資規(guī)模最大的中資企業(yè)之一,，以BC公司園區(qū)為依托，規(guī)劃建設(shè)以化工和生物化工為主要特色的加工制造型經(jīng)貿(mào)合作區(qū)“中匈寶思德經(jīng)貿(mào)合作區(qū)”,。本次整體上市完成后,，BC公司將成為上市公司全資子企業(yè)，依托上市公司強(qiáng)大的融資能力和盈利能力,，擴(kuò)大對(duì)中匈寶思德經(jīng)貿(mào)合作區(qū)的主導(dǎo)力,，樹立中資企業(yè)在歐洲的良好形象,，以點(diǎn)帶面，將中匈寶思德經(jīng)貿(mào)合作區(qū)打造成中國在中東歐的加工制造基地,，充分利用絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶的發(fā)展機(jī)遇,，用好匈牙利在中東歐地區(qū)優(yōu)越的區(qū)位條件和良好的投資環(huán)境，助力“一帶一路”建設(shè),。

二是有效應(yīng)對(duì)全球化工行業(yè)并購變化,，形成跨洲際聯(lián)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)布局。自2015年以來,，全球化工行業(yè)發(fā)生了若干起大型跨國企業(yè)的并購案,，包括陶氏化學(xué)與杜邦合并為陶氏杜邦，德國拜耳收購孟山都,，中國化工收購先正達(dá),，這些世界級(jí)的并購案正在深刻影響著全球化工產(chǎn)業(yè)的版圖，市場集中度的上升,，寡頭競爭局面的形成,，也對(duì)萬華化學(xué)的全球化發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。在聚氨酯這個(gè)“寡頭壟斷”行業(yè)里,，萬華化學(xué)以及4家同業(yè)，聚氨酯合計(jì)產(chǎn)能約占全球總產(chǎn)能的80%,，過去十余年間,，4家主要競爭對(duì)手已在全球范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)和運(yùn)營布局，而萬華化學(xué)目前只在中國擁有生產(chǎn)裝置,，在全球性的聚氨酯行業(yè)的市場競爭中,，承受著亞洲局部產(chǎn)能過大的風(fēng)險(xiǎn)。本次整體上市完成后,，BC公司將成為上市公司的子公司,，并將納入上市公司的整體戰(zhàn)略布局，上市公司將成為全球第一大MDI供應(yīng)商,，并將實(shí)現(xiàn)在亞洲,、歐洲和美洲三大主要市場均建有（和籌建）生產(chǎn)基地的布局，從而也將實(shí)現(xiàn)全球化,、跨洲際聯(lián)動(dòng)的生產(chǎn)和運(yùn)營,，更好地與跨國行業(yè)巨頭展開競爭，更好地應(yīng)對(duì)全球化工行業(yè)集中度上升,、競爭加劇的局面,。

三是實(shí)現(xiàn)萬華化工整體上市，極大增強(qiáng)上市公司的盈利能力,。萬華化學(xué)和BC公司均為全球知名的化工企業(yè),，深耕聚氨酯行業(yè)多年,，均具有較強(qiáng)的核心技術(shù)積累及采購銷售渠道覆蓋。整體上市前,，BC公司作為萬華化學(xué)控股股東的子公司,，受到上市公司獨(dú)立性和同業(yè)競爭限制的約束，上市公司只能通過受托管理的方式影響B(tài)C公司的管理能力,、企業(yè)文化,，在資金、技術(shù),、市場,、信息等資源共享方面均存在嚴(yán)格限制，這不利于上市公司整體戰(zhàn)略的實(shí)施,，也桎梏了BC公司的發(fā)展速度和規(guī)模,。整體上市完成后，上市公司將能與BC公司形成全面的資源支持和共享,，上市公司的規(guī)模效應(yīng),、協(xié)同效應(yīng)將進(jìn)一步凸顯，上市公司的盈利能力和抵御經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)能力將得到進(jìn)一步提升,，從而助力“中國萬華”向“世界萬華”的轉(zhuǎn)變,。

四是解決上市公司的同業(yè)競爭,，顯著減少關(guān)聯(lián)交易。目前，上市公司與BC公司的主營業(yè)務(wù)均為聚氨酯產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,，雖面向不同市場,，但BC公司與上市公司存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系,。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi),，萬華化工及其下屬BC公司與上市公司存在較大金額的采購,、銷售、受托管理等關(guān)聯(lián)交易,。本次吸收合并交易完成后,，萬華化工作為被合并方將予以注銷，萬華化工旗下資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)整體上市,，BC公司與上市公司之間的潛在同業(yè)競爭問題將得到根本解決,，上市公司原控股股東萬華實(shí)業(yè)對(duì)市場作出的關(guān)于解決BC公司同業(yè)競爭的承諾也將得到妥善履行，同時(shí)上市公司的關(guān)聯(lián)交易也將大幅減少,。本次交易有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性,，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司規(guī)范化運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益,。

五是有效改善上市公司治理結(jié)構(gòu),，打造國內(nèi)外一流上市公司,。目前，中誠投資,、中凱信兩個(gè)員工持股公司的股東結(jié)構(gòu)處于封閉,、僵化狀態(tài)，不利于新員工的激勵(lì),，通過本次整體上市,，可打破兩員工持股公司封閉、僵化的狀況,，建立新的員工激勵(lì)平臺(tái),。同時(shí)，萬華化學(xué)正在實(shí)施全球化的發(fā)展戰(zhàn)略,，并制定了成為全球化工企業(yè)10強(qiáng)和世界500強(qiáng)企業(yè)的中長期發(fā)展目標(biāo),。但是，目前公司治理層級(jí)較多,，在股權(quán)結(jié)構(gòu)透明度,、治理機(jī)制、組織架構(gòu)和決策效率等方面與大型跨國化學(xué)公司仍存在較大的差距,，這在一定程度上影響了上市公司的國際化進(jìn)程和全球綜合競爭力,。通過本次萬華化工的整體上市，萬華化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將更加透明清晰,，上市公司的治理機(jī)制將更為扁平化,，組織架構(gòu)將得到進(jìn)一步的精簡，決策效率將實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步提升,，員工積極性將得到進(jìn)一步釋放，從而助推上市公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級(jí),。

萬華集團(tuán)通過整體上市,，提高資本運(yùn)營效率，為未來大發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的體制機(jī)制基礎(chǔ),。

二,、堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展

公司牢牢樹立“只有創(chuàng)新才能為萬華創(chuàng)造未來”的觀念,，提倡“敢想敢干,、尊重科學(xué)、快速行動(dòng),、鍥而不舍,，沒有不可能的事”的創(chuàng)新理念，通過宏偉愿景的感召,，廣闊的事業(yè)舞臺(tái),符合人性規(guī)律的激勵(lì)措施,，搭建起一流的研發(fā)平臺(tái)和一流的研發(fā)團(tuán)隊(duì),。通過不懈的堅(jiān)守，萬華ADI,、HCL氧化等一大批高技術(shù),、高附加值的世界級(jí)自主研發(fā)技術(shù)相繼產(chǎn)業(yè)化成功，成為中國唯一一家同時(shí)擁有MDI,、TDI,、ADI全系列異氰酸酯制造技術(shù)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。

（一）真正有市場潛力的核心技術(shù)是引不進(jìn)來的

1978年底,，國家決定在“六五”重點(diǎn)項(xiàng)目中,，安排從日本引進(jìn)一套年產(chǎn)30萬平方米的聚氨酯合成革裝置，以解決十億人民的穿鞋問題,。作為項(xiàng)目配套裝置同時(shí)也從日本引進(jìn)了一套相當(dāng)于國際六十年代水平的年產(chǎn)1萬噸間歇工藝的MDI裝置,。1984年建成投產(chǎn)后，由于不掌握核心技術(shù),，裝置運(yùn)行極其困難,，十年沒有達(dá)產(chǎn)，更談不上發(fā)展,。為了緩解國內(nèi)供求矛盾,，原國家計(jì)委在“七五”“八五”期間曾先后批準(zhǔn)過四家企業(yè)引進(jìn)技術(shù)建設(shè)MDI項(xiàng)目，但均因國外技術(shù)封鎖而無法成行,。萬華因引進(jìn)裝置十年不能達(dá)產(chǎn),，也曾寄希望再次引進(jìn)技術(shù)。萬華首先請(qǐng)求日方給予幫助,，日方明確表態(tài),，轉(zhuǎn)讓技術(shù)新建裝置不可能，改造老裝置只能提高2000噸規(guī)模,，而且開出天價(jià)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。后來，又轉(zhuǎn)向與歐美跨國公司談技術(shù)引進(jìn),，跨國公司希望與萬華共同調(diào)查中國市場,。當(dāng)了解到中國市場的巨大潛能之后，這些公司決定自己在中國建廠,。某公司中國總裁也曾坦率地說,，如果國外公司賣MDI技術(shù)，那就是日薄西山了,?？鐕静粌H不轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)，就連舊裝置也不允許落入新進(jìn)入者手中。美國某公司要出售其缺乏競爭力的HDI（類似MDI的高技術(shù)產(chǎn)品）裝置,，萬華擬購買進(jìn)行消化吸收,，但其他競爭對(duì)手為防止技術(shù)泄漏，竟出兩倍高價(jià)買斷并拆掉,。

艱難甚至是屈辱的引進(jìn)技術(shù)歷程,，終于使萬華刻骨銘心地悟出一個(gè)道理：真正具有市場潛力的核心技術(shù)是引不到的，自主創(chuàng)新能力是花錢買不來的,！